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十年“联姻”,音集协与天合后续如何?

行业
芭儿3个月前
十年“联姻”,音集协与天合后续如何?

十年“联姻”,音集协与天合后续如何?

#本文仅代表作者观点,不代表IPRdaily立场,未经作者许可,禁止转载#


来源:IPRdaily中文网(iprdaily.cn)

原标题:十年“联姻”,音集协与天合后续如何?


记者获悉,11月19日,备受关注的中国音像著作权集体管理协会(下称音集协)与天合文化集团(下称天合文化)系列纠纷案由北京知识产权法院开庭审理,此案从受理至今历时2年多,当年曾因导致歌曲下架等问题引发舆论风波。而就在12月15日,天合文化对音集协相关会议发布公开信,再次将两家的矛盾纷争推向了风口浪尖。


案情回顾:十年“联姻”  何以矛盾

 

记者从天合文化官网了解到,公司成立于2007年8月,与中国音像著作权集体管理协会及中国音乐著作权协会共同合作,作为中国大陆地区唯一的代收卡拉OK版权使用费机构,为开展卡拉OK版权收费等各项工作提供服务。


为了便于提供上述服务,天合文化在国内多个省、自治区及直辖市成立了30家分支机构。双方合作十年间,天合文化垫资助力音集协组建,购买海外、港台版权加入音集协以增强其代表性,通过多种途径宣讲、培育版权收费市场,音集协则负责对接版权人,招纳新会员,二者相互密切配合,在著作权集体管理发展之初对扩大卡拉OK领域版权许可格局起到了促进作用。为了改变人工收费不足,音集协与天合集团于2017年签订《正版曲库及会员新歌制作发放合作协议》,建设大数据平台,为提高版权收费及更好的服务权利人和娱乐行业做了业务部署。


然而,2018年11月,音集协官网发布的两份公告打破了双方的合作共赢局面。音集协在公告中单方面宣布解除与天合文化集团公司的合作关系,终止天合集团的代收费资格。实际上,此前即2018年7月音集协已以天合文化未付2017年三、四季度版权许可费、根本违约为由,向北京知产法院起诉,要求解除双方包括《服务协议》在内的多份合作协议;后由于各季度许可费陆续支付,先后三、四次变更诉讼请求,最终要求天合文化支付2018年四季度版权许可费5800余万元、未对账版权许可费近4000万。


随后,天合文化方面向卡拉OK经营者等主体发表相关声明,指责音集协单方面解约的行为。声明中提到,其已与音集协合作十余年,并足额上交版权费十几亿元。另外,音集协单方面解除双方合约关系于法律上是无效的,天合文化已经提出反诉。


争议焦点:单方解约依据是否充分

 

2020年11月19日,北京知识产权法院开庭审理了本案。庭审中,原被告双方针对案件争议进行了举证和抗辩。


音集协方面提出了“约定解除”、“法定解除”、“任意解除权”三个理由,认为:双方约定的解除条件已经成就;天合文化迟延支付、部分许可费不入共管账户、未完成三统一属于根本违约;音集协作为委托方,可以任意解除对天合文化的委托。


天合文化辩称,上述音集协提出的三个解除理由均不成立。首先,任意解除权并不成立:音集协在2008年成立之初即要求其垫付1000万版权使用费,2014年还要求天合集团于2015-2027年间每年对版权使用费自行补足差额、“保底增收”等。除版权使用费、转付劳务费,天合集团还需进行版权市场收费渠道建设、获取版权人授权音集协管理以增强其代表性、垫付音集协筹备及初期运转费用、承担版权收费的商业风险,因此在法律性质上,音集协与天合集团之间签订的系列协议性质上是合作协议,并非单纯的委托合同,应强调合同严守,而不允许任意解除。再者,双方约定有特别的合同解除条件,即“未完成当年收费额度、且未补足差额”,实际上天合文化均已完成目标额度,这不仅意味着约定解除不成立,还意味着双方已经以特别约定排除了任意解除权的适用。


对于音集协提出的天合集团延迟支付、著作权许可费不入共管账户、未完成“三统一”等问题,天合方辩称,双方一直都是“算清楚就分配”,属不定期履行合同,迟延履行以催告为条件;且仅有的2017年三、四季度许可费迟延,系天合文化行使《合同法》规定的“同时履行抗辩权”,借以提请、敦促音集协履行其已签署的MiniKTV 、正版曲库协议,并非故意违约。音集协用了2年时间、掘地三尺,也仅提出38万费用未入共管账户,这对于13.2亿的总收费额度,不过是万分之二的比例,根本算不上“合同目的不能实现”的根本违约行为;何况,天合文化已经举出调查报告、汇款单据证明其中30多万费用是先进入子公司或其负责人账户、后已转入共管账户,并无“侵占”事实。至于“三统一”未完成,主要是因为第二步音集协以自己的名义开设共管账户,出现障碍,无法完成,并非天合文化之责任。


鉴于案件复杂性,北京知识产权法院并未当庭宣判。


专家预测:解除合同主张恐难实现


针对双方在所签订的服务协议、补充协议等一系列合作协议属性方面的分歧,有律师指出,如若天合文化所辩称的内容属实,音集协提出的约定解除、法定解除、任意解除权三项主张恐怕将很难成立。


合同法律师表示,首先关于约定解除,双方在协议中已明确约定,音集协提出解除权成立的前提条件有且仅有一个,即“天合集团未能完成当年的收费额度、且未能补足当年差额”。根据天合集团的论述,合作期间均已完成当年收费任务,未出现额度不达目标情况。其次关于法定解除,音集协主张“根本违约、合同目的不达”,给出延迟支付、著作权许可费不入共管账户、未完成三统一等理由。但事实上,涉案协议属于不定期履行合同,双方协议只规定了“快速分配”原则,并未约定履行期限,或至少履行期限不明确。对于收费问题,根据天合集团的举证证明,其已经对个别收取好处费、赞助费的责任人进行了开除、批评教育等严肃处理,不至于因信任问题达到“根本违约”地步。最后关于任意解除权,其成立要以涉案《服务协议》及《补充协议》性质是委托合同为前提,但根据天合文化庭审中提交的证据,双方之间并非单纯的委托代理关系,且关于“唯一”收费主体以及以未完成目标业绩为唯一解除条件的特别约定,应视为合意排除了“任意解除权”的适用。律师举例表示,2018年3月,最高院富士医疗器材总代理合同纠纷【(2018)最高法民再82号】 根据《大区总代理合同》及履行情况来看,双方构成独家代理销售合同关系,并非委托代理合同关系。此外,最高院金利房地产商品房销售代理合同纠纷【(2015)民一终字第226号】、中宇行商品房委托代理销售合同纠纷【(2013)民申字第1413-1号】等案例中对相关要点都有所阐述。


此外,记者通过走访多家KTV运营公司了解到,之前受音集协终止天合授权合同影响,不少原本已经通过天合文化及其他子公司与音集协签署的著作权许可协议也受到波及,甚至很多KTV运营公司只能额外支付一笔费用重新与音集协签订许可协议,无形中增加了其运营成本。


音集协单方解约后,天合文化与卡拉OK经营者之间的合同是否仍具有法律效力?记者就上述问题采访了华中科技大学法学院副院长熊琦教授,熊琦教授指出,天合文化与卡拉OK经营者之间的合同是否仍然有效,要根据以下几种情形判定:第一,双方合同是否已过合同约定的期限,如果合同约定的有效期限已过,那么双方合同关系自然已经消灭。第二,一方当事人是否依据法定或约定事由解除合同。根据媒体报道,音集协已经于2018年提出解除与天合文化的合同关系,但对方拒绝认可。因此该解除权是否能够实现,还有待法院的判决,法院需要根据事实认定天合文化是否符合法定或约定的解除权构成要件。


卡拉OK经营者在已经根据合同向天合文化支付版税的前提下,仅因为音集协与天合文化的纠纷而被迫重新签订合同是没有法律依据的。音集协与天合文化之间的合同纠纷,并不能牵涉到音集协与卡拉OK经营者之间的法律关系,即音集协无权要求卡拉OK经营者支付额外费用。



来源:IPRdaily中文网(iprdaily.cn)

编辑:IPRdaily王颖          校对:IPRdaily纵横君



注:原文链接:十年“联姻”,音集协与天合后续如何?点击标题查看原文)


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