最高法：适用公司法若干问题的解释（征求意见稿）向社会公开征求意见

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“最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）全文发布。”

2025年9月30日，据最高人民法院微信公众号消息，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》向社会公开征求意见。

2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。最高法表示，为准确理解和适用公司法，统一裁判尺度，在前期充分调研、初步征求专家学者和有关部门意见的基础上，该院起草了征求意见稿。

征求意见稿共九十条。其中明确，董事、监事、高级管理人员以及与其有关联关系的关联人，未经法定的报告或者公司决议程序，直接或者间接与本公司进行关联交易，公司请求确认该交易对其不发生效力的，人民法院应予支持。关联交易存在无效、效力待定、可撤销或者对公司不发生效力等事由，公司没有提起诉讼，符合条件的股东依法提起股东代表诉讼的，人民法院应予受理。

同时，征求意见稿指出，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员从事的关联交易造成公司损失，公司请求其赔偿损失的，人民法院依法应予支持。被告仅以关联交易已经履行了报告、经股东会或者董事会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

征求意见稿还提出，股东滥用法人独立地位和股东有限责任，通过过度控制公司、与公司财产混同以及投入公司的资本显著不足等方式，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求该股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

同时，两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。

征求意见稿第十条还规定，当事人请求判令公司召开股东会、董事会的，人民法院不予受理。股东会违反法律规定作出决议，将依法只能由股东会行使的职权授予董事会行使，或者将法律明确规定只能由董事会行使的职权收归股东会行使，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。股东会或者董事会超越职权，对依法不属于公司决议事项作出决议，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。

第二十一条规定，股东未全面履行出资义务，公司或者已经足额缴纳出资的其他股东请求该股东向公司履行出资义务并承担损失的，人民法院应当依法予以支持。已经足额缴纳出资的其他股东同时依据设立协议等请求该股东向其承担违约金等责任，人民法院应当依法予以支持。

此外，征求意见稿提出，公司成立后，股东通过虚构债权债务关系、挪用公司财产等方式，未经法定程序抽回出资且损害公司合法权益，公司、公司债权人等请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。股东通过制作虚假财务报表虚增利润进行分配、利用关联交易将出资转出的，人民法院应当依照违法分配利润、关联交易的有关规定处理。股东抽逃出资，公司请求其返还出资并赔偿损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员对因股东不能返还出资造成的损失承担连带责任的，人民法院应予支持。负有责任的董事、监事、高级管理人员承担责任后，有权向抽逃出资的股东追偿。

关于股东请求公司回购股权，征求意见稿明确，公司的控股股东滥用股东权利，导致其他股东参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现，其他股东依照公司法第八十九条第三款规定请求公司按照合理的价格收购其股权的，人民法院应予支持。其他股东请求公司按照合理的价格收购其股权的，应当明确股权的回购价格。

针对股权转让与优先购买权，征求意见稿提出，股权转让合同订立后但尚未在公司登记机关办理变更登记前，原股东又将其股权以转让、质押等方式予以处分，第三人主张已经取得股权或者设定了股权质权的，人民法院应当参照民法典第三百一十一条关于善意取得的规定处理。

征求意见稿还提出，股东未全面履行出资义务即转让股权，公司、公司债权人等依照公司法第八十八条第二款规定请求转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人以其不知道且不应当知道转让人未全面履行出资义务为由提出抗辩的，应当承担举证责任。受让人承担责任后，向转让股东追偿的，人民法院应予支持，但是当事人另有约定的除外。

其中，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未通知其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买股权的，人民法院应予支持，但是具有以下情形之一的除外：其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张；其他股东自股东名册变更之日起超过一年没有主张；公司没有置备股东名册的，其他股东自办理公司变更登记之日起超过一年没有主张。

征求意见稿发布后，最高法表示，该院将系统梳理、认真研究各方面意见，并进一步全面修改完善，确保司法解释能最大限度地反映社会共识，与民法典、公司法等相关法律的精神保持高度一致。本次征求意见截止日期为2025年10月20日。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》向社会公开征求意见

为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面贯彻习近平法治思想，准确理解和适用《中华人民共和国公司法》，统一裁判尺度，在前期充分调研、初步征求专家学者和有关部门意见的基础上，我院起草了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》。为广泛听取社会各界意见，更好回应人民群众关切，服务保障经济社会高质量发展，现向全社会公开征求意见。

我们将系统梳理、认真研究各方面意见，并进一步全面修改完善，确保司法解释能最大限度地反映社会共识，与民法典、公司法等相关法律的精神保持高度一致。书面意见可寄往北京市东城区东交民巷27号，最高人民法院民事审判第二庭牛伟强，邮编100745；电子邮件请发送至电子邮箱zgfmetlaw@163.com，本次征求意见截止日期为2025年10月20日。

特此公告。

中华人民共和国最高人民法院

二〇二五年九月三十日

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理与公司有关的纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

一、一般规定（11条）

第一条【法定代表人的辞任和解任】

法定代表人以公司为被告，请求确认辞任生效并且由公司办理变更登记或者涤除登记信息的，人民法院应予受理，并根据案件事实作出不同处理：

（一）公司在人民法院指定期间内确定了新的法定代表人的，应当判令公司向登记机关申请办理变更登记；

（二）公司参加了诉讼但是未在人民法院指定期间内确定新的法定代表人或者未参加诉讼的，应当判令公司向登记机关申请办理涤除登记信息；

（三）法律、行政法规对法定代表人辞任、离任等有特别规定的，可以依照特别规定判令驳回诉讼请求。

人民法院依据前款规定判令公司办理变更登记或者涤除登记信息的，应当同时确认法定代表人从公司收到书面辞任通知之日起辞任。法定代表人辞任至公司办理变更登记或者涤除登记信息期间，法定代表人以公司名义从事民事活动，相对人请求公司承担法律后果的，人民法院应予支持，但是公司举证相对人知道或者应当知道法定代表人已经辞任的除外。

公司依据法律、行政法规或者章程的规定作出解任法定代表人决议的，法定代表人自决议作出之日起解任。被解任的法定代表人以未办理公司变更登记为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

法定代表人辞任、解任的，不影响其在任职期间所应承担的责任。

第二条【公司对外担保】

公司为其控股股东或者实际控制人直接或者间接控制的公司提供担保，参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定，但是相对人在订立担保合同时经合理审查后仍不知道前述控制关系的除外。

有限责任公司为他人取得本公司或者其母公司的股权提供担保的，参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定。

第三条【关联交易】

董事、监事、高级管理人员以及与其有关联关系的关联人，未经法定的报告或者公司决议程序，直接或者间接与本公司进行关联交易，公司请求确认该交易对其不发生效力的，人民法院应予支持。当事人请求返还财产或者赔偿损失的，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

关联交易存在无效、效力待定、可撤销或者对公司不发生效力等事由，公司没有提起诉讼，符合条件的股东依法提起股东代表诉讼的，人民法院应予受理。

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员从事的关联交易造成公司损失，公司请求其赔偿损失的，人民法院依法应予支持。被告仅以关联交易已经履行了报告、经股东会或者董事会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

第四条【公司人格否认及其认定】

股东滥用法人独立地位和股东有限责任，通过过度控制公司、与公司财产混同以及投入公司的资本显著不足等方式，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求该股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

认定控股股东过度控制公司，要综合考量以下因素：一是数个公司都受同一控股股东的控制，相关公司自身丧失独立意志；二是数个公司之间进行不当利益输送；三是不当利益输送行为意在逃避公司债务。

认定股东与公司的财产是否混同，要综合考量以下因素：一是股东财产能否与公司财产进行区分，主要看是否作了财务记载；二是股东是否无偿使用甚至侵占了公司财产；三是是否存在人员混同、业务混同、住所混同等情形。必要时，人民法院可以根据当事人的申请，通过委托审计等方式认定是否构成财产混同。

认定股东投入公司的资本是否显著不足，要综合考量以下因素：一是股东实际投入公司的资本是否与公司经营所隐含的风险明显不相匹配；二是股东是否存在使公司过度举债、恶意举债等方式，把投资风险转嫁给债权人的恶意。

第五条【关联公司人格否认】

两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。

（第二款另一种方案：两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时请求实际控制人承担责任的，人民法院应当区分以下情形处理：

（一）通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人，可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任；

（二）通过其他方式控制公司的实际控制人，应当结合当事人的诉讼请求，依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。）

第六条【人格否认的诉讼程序】

债权人对公司享有的债权未经生效裁判确认，依据公司法第二十三条规定仅请求股东、其他公司对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告；债权人拒绝追加的，应当裁定驳回起诉。

债权人对公司享有的债权虽经生效裁判确认，但未依据公司法第二十三条规定起诉股东、其他公司承担连带责任，而是直接申请变更、追加股东、其他公司为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。

第七条【一人公司及其财产独立性的认定】

一人公司的股东举证证明公司在相关会计年度终了时都已经编制了符合法定要求的年度财务会计报告的，人民法院可以初步认定股东完成了其财产独立于一人公司的举证责任。公司债权人主张前述年度财务会计报告存在不真实、不完整、不准确等事由的，公司或者股东应当作出合理说明并提供相应证据。

一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告，但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的，人民法院可予准许，相关审计费用由该股东承担。

股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。

第八条【多层一人公司中股东的责任】

一人公司的股东也是一人公司，公司债权人在一并起诉一人公司和其唯一股东的同时，仅以该股东的股东不能证明其财产与股东财产相互独立为由，请求该股东的股东承担连带责任的，人民法院不予支持，但是符合本解释第五条第二款规定情形的除外。

第九条【公司决议效力诉讼】

人民法院作出确认公司决议有效的裁判后，股东另行提起撤销公司决议之诉的，人民法院应当依法予以受理；当事人以另案裁判已经确认决议有效提出抗辩的，人民法院不予支持。（另一种方案：股东、董事、监事等请求确认公司决议有效的，人民法院不予受理。）

股东以参与表决的股东或者董事受到欺诈或者胁迫等为由，请求撤销公司决议，经审查相关股东或者董事的表决行为虽具有民法典规定的可撤销情形，但相关表决行为被撤销后同意决议事项的人数或者所持表决权数的变化未对决议产生实质影响的，人民法院不予支持。

当事人请求确认公司决议有效、无效或者不成立的，应当在提起诉讼时具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系。被解任的董事、监事请求撤销公司解任决议的，人民法院不予受理。

当事人请求确认公司决议有效、无效、不成立或者撤销公司决议的，应当以公司为被告。公司决议涉及的其他利害关系人，可以依法作为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，其他具有原告资格的人申请参加诉讼的，可以列为共同原告。

第十条【不能请求召开股东会、董事会】

当事人请求判令公司召开股东会、董事会的，人民法院不予受理。

股东会违反法律规定作出决议，将依法只能由股东会行使的职权授予董事会行使，或者将法律明确规定只能由董事会行使的职权收归股东会行使，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。股东会或者董事会超越职权，对依法不属于公司决议事项作出决议，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。

第十一条【超过法定期间的处理】

当事人请求撤销公司决议或者股东对失权有异议，提起诉讼时已经超过公司法第二十六条或者公司法第五十二条第三款规定的期限的，人民法院不予支持。

当事人依据公司法第八十九条第二款、第一百六十一条第二款等规定，请求公司回购股权，提起诉讼时已经超过公司法规定的期限的，人民法院不予支持。

二、股东出资及与出资有关的责任（19条）

第十二条【股东协议与公司章程】

部分或者全体股东之间签订的协议不存在无效或者可撤销的情形，股东依据该协议请求其他股东承担责任的，人民法院应予支持；股东主张该协议对公司发生效力的，人民法院不予支持，但是符合以下情形之一的除外：

（一）全体股东就股东会决议事项以书面形式一致表示同意，并在决定文件上签名或者盖章的；

（二）法律明确规定全体股东的约定对公司发生效力的；

（三）公司以决议形式明确予以认可，且不违反法律、行政法规强制性规定的。

第十三条【设立人以设立中公司名义签订合同】

设立人以设立中公司的名义从事民事活动，相对人请求公司承担民事责任的，人民法院应当依法予以支持，但是公司能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。

设立人以设立中公司的名义从事民事活动，公司未成立，相对人请求其他设立人承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持，但是其他设立人能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。

本解释所称设立人，包括有限责任公司设立时的股东和为设立公司而签订设立协议的人，以及股份有限公司的发起人。

第十四条【非货币财产出资的评估】

人民法院在认定非货币财产出资的实际价值是否显著低于章程规定的股东出资额时，可以委托依法设立的资产评估机构对该财产出资时的价值进行评估。

出资人有关非货币财产作价的约定与评估机构对非货币财产所作的评估作价不一致的，应当以资产评估报告作为认定非货币财产价值的依据。

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观原因导致财产贬值，公司请求出资人补足出资的，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者出资人与公司另有约定的除外。

第十五条【非货币财产出资】

出资人以建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等不动产出资，已经交付公司使用但未按照章程规定的期限办理权属变更登记，公司请求出资人办理权属变更登记的，人民法院应当依法予以支持；已经办理权属变更登记但未按照公司章程规定的期限交付公司使用，公司请求出资人交付公司使用并赔偿损失的，人民法院应当依法予以支持。

出资人以划拨土地使用权或者其上建筑物出资，公司请求出资人将划拨土地使用权或者其上建筑物权属变更至公司名下，权属变更不存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院应予支持；存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求；公司拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。

出资人以需要办理权属变更登记或者核准的知识产权出资的，参照本条前两款规定处理。

第十六条【以有权利负担的财产出资】

出资人以设有抵押权的建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等出资，公司请求出资人将抵押财产的权属变更至公司名下的，应当区分以下情形处理：

（一）当事人未约定禁止或者限制转让抵押财产的，参照本解释第十五条第一款规定处理；

（二）当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经办理登记，抵押权人同意的，人民法院应予支持；抵押权人不同意的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求；公司经释明后拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。

出资人以设定权利质押或者被采取保全措施的知识产权、股权等出资的，参照前款第二项规定处理。

第十七条【以无处分权财产或犯罪所得财产出资】

出资人以其不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资义务履行产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。

出资人以违法犯罪所得的财产出资并取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

第十八条【以对他人享有的债权出资】

出资人以其对他人享有的债权出资，履行期限届满后债权不能实现，公司请求出资人补足出资并赔偿损失的，人民法院不予支持，但是存在下列情形之一的除外：

（一）公司章程规定或者出资人与公司约定出资人对债权不能实现承担补充责任；

（二）股东以虚构的或者实际价值显著低于章程规定的债权出资。

债权出资所涉评估问题，适用本解释第十四条有关非货币财产出资的规定。

第十九条【股东以其对公司享有的债权抵销其出资】

股东将其对公司享有的金钱债权用于抵销其货币出资，或者经公司股东会决议后用于抵销其非货币出资，股东主张其已履行出资义务的，人民法院应予支持，但是公司已经进入破产程序或者虽未进入破产程序但已具备实质破产原因的除外。须经公司股东会决议的，主张抵销的股东应当回避表决。

人民法院在审理相关案件时，应当将股东对公司享有债权的真实性作为案件基本事实予以查明，防止股东以虚假的债权抵销逃避出资义务，损害公司及其债权人的合法权益。

第二十条【出资义务的证明责任】

当事人之间对是否履行出资义务发生争议的，出资人应当就其已经全面履行出资义务承担证明责任。

以非货币财产出资，出资人应当举证证明已经委托依法设立的资产评估机构对出资财产进行了评估。公司、债权人等主张评估程序不合法或者高估、低估作价的，应当承担证明责任。

第二十一条【股东的瑕疵出资责任】

股东未全面履行出资义务，公司或者已经足额缴纳出资的其他股东请求该股东向公司履行出资义务并承担损失的，人民法院应当依法予以支持。已经足额缴纳出资的其他股东同时依据设立协议等请求该股东向其承担违约金等责任，人民法院应当依法予以支持；该股东主张约定的违约金过分高于造成的损失，应予适当减少的，人民法院应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》的有关规定处理。

已经足额缴纳出资的其他股东仅请求股东向其承担违约金等责任的，人民法院可以依当事人的申请或者依职权追加公司为第三人，并且向其他股东释明，告知其将诉讼请求变更或者增加为向公司履行出资义务或者承担损失；其他股东经释明后拒绝变更或者增加诉讼请求的，应当驳回其诉讼请求。

股东未全面履行出资义务，公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人对公司的到期债权未能实现，公司债权人以该股东为被告、公司为第三人，请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应当依法予以支持。

公司增资后，股东未全面履行出资义务，公司债权人依照本条规定请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任，该股东以债权成立时其尚未成为股东为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

第二十二条【数个债权人请求同一股东承担瑕疵出资责任】

公司债权人依据前条规定请求股东承担出资责任的，由公司住所地人民法院管辖。两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上纠纷案件，由层级较高的人民法院先行审理；同一人民法院受理的，可以合并审理；不能合并审理的，一审开庭在先的案件先行审理。案件先行审理期间，其他案件中止审理。在先审理的案件作出生效裁判后，中止审理的案件以及针对该股东承担出资责任另行提起的其他案件，应当按照生效裁判认定该股东的出资责任，但是当事人有相反证据足以推翻生效裁判认定的事实且需要依法改判的除外。

因追加股东为被执行人产生的执行异议、执行异议之诉案件，由执行法院管辖，相关程序参照前款规定处理。

两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上诉讼，当事人申请对该股东采取财产保全措施的，被保全的数额以该股东所应承担的出资责任及承担的损失为限；超出的部分应当采取轮候查封、扣押、冻结方式予以保全。前两款中多个纠纷案件进入执行程序的，由最先采取执行措施的法院执行，并按照执行分配程序依法进行分配。

第二十三条【数个股东承担瑕疵出资责任】

两个以上股东均未全面履行出资义务，公司债权人依照本解释第二十一条规定请求各股东在各自未出资以及因此给公司造成的损失范围内承担责任的，人民法院应予支持，但是各设立人依据公司章程规定在公司设立时即应实际缴纳出资，公司法第五十条、第九十九条等另有规定的除外。

第二十四条【认缴出资加速到期】

公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。

金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。

第二十五条【因未履行出资义务对股东权利的限制】

股东未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

股东认缴出资，代表三分之二以上表决权的股东作出按实际出资比例等其他标准确定表决权比例的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院不予支持。

人民法院在审理本条所涉公司决议效力案件时，当事人对股东是否全面履行出资义务、股东会召集程序或者表决方式是否符合规定等存在争议的，人民法院应当在查明相关事实的基础上对公司决议效力作出认定。

第二十六条【股东失权】

公司因股东失权遭受损失，公司请求失权股东承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

股东失权后，该股权在六个月内未被转让或者注销，公司请求其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资的，人民法院应予支持；公司债权人依照本解释有关规定请求其他股东在出资比例范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应予支持。其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资后，主张取得相应股权的，人民法院应予支持。

股东以作出失权决定的董事会决议无效、不成立或者可撤销等为由请求恢复其股东资格，经审查股东提起诉讼时已经超过法定的三十日期限的，人民法院不予支持。

第二十七条【董事的催缴出资责任】

存在下列情形之一，造成公司损失，公司请求负有责任的董事承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持：

（一）董事会未对股东的出资情况进行核查；

（二）股东未按章程规定的期限缴纳出资，董事会未以公司名义及时进行书面催缴；

（三）董事会违背公司利益作出股东失权或者不失权的决议；

（四）股东失权后，公司将失权后的股权转让给受让人，受让人未及时履行出资义务或者转让价格低于认缴出资；

（五）董事在核查、催缴与处理失权股权过程中违反忠实勤勉义务，造成公司损失的其他情形。

出现前款规定情形，公司债权人以董事为被告、公司为第三人，请求该董事在对公司造成损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院不予支持，但是法律、本解释另有规定的除外。

第二十八条【抽逃出资】

公司成立后，股东通过虚构债权债务关系、挪用公司财产等方式，未经法定程序抽回出资且损害公司合法权益，公司、公司债权人等请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。股东通过制作虚假财务报表虚增利润进行分配、利用关联交易将出资转出的，人民法院应当依照违法分配利润、关联交易的有关规定处理。

股东抽逃出资，公司请求其返还出资并赔偿损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员对因股东不能返还出资造成的损失承担连带责任的，人民法院应予支持。负有责任的董事、监事、高级管理人员承担责任后，有权向抽逃出资的股东追偿。

股东抽逃出资，公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人的到期债权未能实现，公司债权人以前款规定的责任人为被告、公司为第三人，请求前款规定的责任人在其责任范围内对其到期未实现的债权承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。

股东抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出合理限制的，参照本解释第二十五条规定处理；公司通知股东失权的，参照公司法第五十二条、本解释第二十六条规定处理。

公司、公司债权人等请求抽逃出资的股东返还出资并赔偿损失的，应当举证证明该股东存在抽逃出资的事实。

第二十九条【违法减资】

公司违反公司法规定减少注册资本，权利受到侵害的公司债权人请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任，或者请求存在故意或者重大过失的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。数个公司债权人请求同一股东承担责任或者公司债权人请求数个股东承担责任的，分别参照本解释第二十二条、第二十三条规定处理。

第三十条【冒名出资】

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记，被冒名人以公司为被告请求确认其并非股东，并办理股权变更或者涤除登记信息的，人民法院应予支持。造成被冒名人损害，被冒名人请求冒名人承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司、公司债权人等请求被冒名人履行出资义务或者对公司不能履行到期债务承担损害赔偿责任的，人民法院不予支持。

三、股权代持与投资者权益保护（9条）

第三十一条【实际出资人的显名】

有限责任公司的实际出资人与名义股东订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益、名义股东代实际出资人持有公司股权，实际出资人请求确认其具有股东资格的，应当以公司为被告、名义股东为第三人提起诉讼，其他股东可以作为第三人参加诉讼。

存在下列情形之一，实际出资人请求公司确认其具有股东资格，并向其签发出资证明书、变更股东名册以及办理股权变更登记的，人民法院应予支持，但是法律、行政法规或者公司章程另有规定的除外：

（一）公司经股东会决议认可实际出资人具有股东资格的；

（二）过半数的其他股东同意实际出资人行使股东权利，或者过半数的其他股东知道或者应当知道股权代持事实，且对其实际行使股东权利未提出异议的。（另一种方案：其他所有股东一致同意实际出资人行使股东权利，或者其他所有股东知道或者应当知道股权代持事实，且对其实际行使股东权利未提出异议的。）

实际出资人不能依据前款规定取得股东资格，请求拍卖、变卖股权并取得价款的，人民法院应予支持。名义股东请求支付必要报酬，股权代持合同有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，应当综合考虑名义股东参与经营管理、股权的获益情况等因素合理确定。因一方的过错造成对方损失，对方请求赔偿损失的，人民法院应予支持。

人民法院在认定实际出资人与名义股东之间是否存在真实的股权代持事实时，应当综合考量是否存在真实的股权代持合同、是否实际缴纳出资、资金来源、出资能力以及双方是否存在特殊关系等因素审慎认定。

第三十二条【股权代持无效及其后果】

实际出资人与名义股东订立的股权代持合同，存在下列情形之一的，人民法院应当认定股权代持合同无效：

（一）当事人约定代持金融机构股权，违反法律、行政法规的禁止性规定，或者违反国家监管规定影响金融秩序、金融安全的；

（二）当事人约定代持上市公司股票，违反法律、行政法规的禁止性规定，或者违反信息披露等国家监管规定影响证券市场秩序的；

（三）公务员或者参照公务员管理的人员为规避法律法规有关不得参与营利性活动等规定，由他人代持股权；

（四）其他违反法律、行政法规强制性规定或者违背公序良俗导致合同无效的情形。

股权代持合同无效，符合前条第二款规定显名条件的实际出资人请求确认具有股东资格的，人民法院应予支持；不具备持股资格或者不符合显名条件的实际出资人请求拍卖、变卖股权的，人民法院应予支持，所得款项的返还、合理报酬、损害赔偿等事项参照适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条第一款、第二款规定。

股权代持合同涉嫌违法且未经处理，可能导致一方或者双方通过违法行为获得不当利益的，人民法院应当向有关部门提出司法建议。当事人的行为涉嫌犯罪的，应当将案件线索移送有关机关；属于刑事自诉案件的，应当告知当事人可以向有管辖权的人民法院另行提起诉讼。

第三十三条【名义股东处分股权】

名义股东未经实际出资人同意将其名下的股权转让、质押给他人，实际出资人请求相对人向名义股东返还股权或者请求确认质权未有效设立的，人民法院应予支持，但是受让人参照民法典第三百一十一条规定善意取得股权的除外。

出现前款规定情形，在参照适用善意取得制度时，应当推定相对人为善意。实际出资人主张相对人不构成善意，即相对人知道或者应当知道当事人之间存在股权代持关系的，应当承担证明责任。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

第三十四条【公司请求股东承担瑕疵出资责任】

股权代持关系中，股东未全面履行出资义务，公司请求符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件的实际出资人承担出资责任的，人民法院应予支持；实际出资人仅以其尚未记载于股东名册或者未登记为股东为由主张不承担出资责任的，人民法院不予支持。

公司请求名义股东全面履行出资义务，名义股东仅以其并非实际出资人为由提出抗辩的，人民法院不予支持。名义股东主张由实际出资人承担出资责任的，人民法院应当依名义股东的申请或者依职权追加实际出资人为第三人参加诉讼，名义股东举证证明实际出资人符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求；公司经释明后拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。

公司请求实际出资人与名义股东承担连带责任的，人民法院应当告知其选择请求实际出资人或者名义股东承担出资责任。公司拒绝作出选择的，按照本条第二款规定处理。

第三十五条【公司债权人请求股东承担瑕疵出资责任】

股权代持关系中，股东未全面履行出资义务，公司债权人依照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条、第二十四条规定，请求名义股东或者实际出资人在未出资以及给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，按照前条规定处理。

名义股东通过将股权转让给实际出资人的形式使实际出资人显名，公司债权人依据公司法第八十八条有关股权转让的规定请求名义股东承担出资责任的，人民法院应当将法律关系性质是股权转让还是实际出资人显名作为焦点问题进行审理，并按照前款规定处理。

第三十六条【实际出资人排除对名义股东的强制执行】

名义股东的金钱债权人申请人民法院强制执行登记在名义股东名下的有限责任公司股权，符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件或者已经缴纳全部出资的实际出资人，在执行异议之诉中请求排除强制执行的，人民法院应予支持，但是在人民法院首次查封股权后，实际出资人在合理期限内未依法提出异议的除外。

实际出资人的金钱债权人有证据证明实际出资人符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件或者实际出资人已经缴纳全部出资，申请人民法院强制执行登记在名义股东名下的有限责任公司股权的，人民法院应予支持。名义股东以其是股东名册或者公司登记事项记载的股东为由请求排除强制执行的，人民法院不予支持。

第三十七条【估值调整协议的效力及履行】

投资者与公司或者其股东、实际控制人订立估值调整协议，约定当公司在一定期间内达不到约定业绩或者不能实现上市等条件时，由公司或者其股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人请求确认该约定无效的，人民法院不予支持，但是本解释另有规定的除外。

投资者与公司订立前述协议，公司未依法履行减资程序或者依法分配利润，当事人请求继续履行的，人民法院不予支持。当事人针对公司未依法履行减资程序或者依法分配利润约定由公司承担违约责任或者提供物的担保，并依据该约定请求公司承担违约责任或者担保责任的，人民法院不予支持；第三人提供担保，投资者请求该第三人承担担保责任的，人民法院应予支持。

第三十八条【投资者请求股东回购股权的性质认定】

股东与投资者约定将股权转让至投资者名下，当一定的条件成就后由股东回购股权，在约定的回购条件成就后，投资者请求股东回购股权的，人民法院应当依据当事人的申请或者依职权追加公司为第三人参加诉讼，并在判决股东履行回购义务的同时，在判项中明确股东履行回购义务后，公司应当变更股东名册并办理股权变更登记；股东的财产不足以支付回购款的，投资者有权申请拍卖、变卖股权，以所得价款受偿。在股东履行回购义务之前，公司、公司债权人请求投资者承担因未全面履行出资义务所应承担的责任的，人民法院依法应予支持。

股东与投资者约定将股权转让至投资者名下，当一定的条件成就后，投资者就是否要求股东回购股权享有选择权，在条件成就后，投资者在约定的期限内或者经股东催告后在合理期限内作出选择，请求股东回购股权的，判项表述以及投资人承担的股东出资义务等参照前款规定处理。超过前述期限后，投资者请求股东回购股权的，人民法院不予支持，但是股东同意的除外。

股东与投资者约定将股权转让至投资者名下，一定期限届满后由股东以本金加溢价款回购，到期不回购股权归投资者所有或者由投资人对股权折价、拍卖、变卖所得价款偿还回购款的，应当依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条、第六十九条关于股权让与担保的规定处理。但是投资人超出担保目的实际行使股东权利的，依据本条第一款规定处理。

第三十九条【股东请求公司回购股权】

公司的控股股东滥用股东权利，导致其他股东参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现，其他股东依照公司法第八十九条第三款规定请求公司按照合理的价格收购其股权的，人民法院应予支持。公司以控股股东已经依照公司法第二十一条第二款规定承担了损害赔偿责任为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

公司的控股股东滥用股东权利造成其他股东损失，但尚未导致其参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现，其他股东依照公司法第二十一条第二款规定请求控股股东承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持；其他股东依照公司法第八十九条第三款规定请求公司按照合理的价格收购其股权的，人民法院不予支持。

其他股东请求公司按照合理的价格收购其股权的，应当明确股权的回购价格。人民法院应当结合当事人的诉辩对抗情况，综合考量转让股权的数量、上一年度资产负债表记载的公司净资产、六个月内本公司及同类公司股权交易价格等因素确定股权的合理价格；依据前述方法仍难以确定的，可以通过司法评估等方式确定。

四、股权转让与优先购买权（9条）

第四十条【有限责任公司的股权变动】

当事人之间转让有限责任公司股权，除法律、行政法规规定合同应当办理批准手续外，受让人自记载于股东名册之日起取得股权；公司没有置备股东名册的，受让人自实际行使股东权利或者将股权转让的事实通知公司之日起取得股权。

股权受让人已经记载于股东名册但尚未在公司登记机关办理变更登记，转让人的金钱债权人申请执行转让人名下的股权，受让人请求排除强制执行的，人民法院应予支持。

第四十一条【一股二卖的处理】

股权转让合同订立后但尚未在公司登记机关办理变更登记前，原股东又将其股权以转让、质押等方式予以处分，第三人主张已经取得股权或者设定了股权质权的，人民法院应当参照民法典第三百一十一条关于善意取得的规定处理。受让人主张第三人不构成善意的，应当综合考量第三人在受让股权或者设立质权时，公司是否置备了股东名册、受让人是否已被股东名册记载为股东、股东名册记载与公司登记是否一致以及第三人是否查阅了股东名册或者公司登记、是否向公司了解股权转让情况等因素予以认定。

出现前款规定情形，未依法取得股权或者设定质权的第三人或者股权受让人，依据合同请求转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。第三人善意取得股权或者质权，受让人请求对未及时办理变更登记等有过错的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持；受让人对未及时配合办理变更登记等有过错的，可以适当减轻有过错的董事、高级管理人员的责任。

第四十二条【出资义务的法定性】

股权转让协议中约定的出资责任与公司法第八十八条规定不一致，当事人以违反法律的强制性规定为由主张该约定无效的，人民法院不予支持，但是该约定不得对抗公司、公司债权人。当事人以相关约定已由公司通过股东会或者董事会决议方式同意为由，主张按照前述约定承担责任的，人民法院不予支持。

第四十三条【认缴出资情形下的股权转让】

股东转让未届出资期限的股权时，已经符合法定的加速到期事由，公司、公司债权人等依据公司法第八十八条第二款规定，请求转让人承担责任或者转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任的，人民法院不予支持。但人民法院可以将法律适用以及相关事实问题作为争议焦点组织当事人充分质证、辩论后，直接依照公司法第八十八条第一款的规定作出裁判。

金钱债权执行中，申请执行人申请变更、追加未届出资期限转让股权的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。

第四十四条【出资不实场合的股权转让】

股东未全面履行出资义务即转让股权，公司、公司债权人等依照公司法第八十八条第二款规定请求转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人以其不知道且不应当知道转让人未全面履行出资义务为由提出抗辩的，应当承担举证责任。受让人承担责任后，向转让股东追偿的，人民法院应予支持，但是当事人另有约定的除外。

股东抽逃出资后转让股权，公司、公司债权人等参照公司法第八十八条第二款规定请求受让人承担连带责任的，人民法院不予支持。转让人与负有责任的董事、监事、高级管理人员不能赔偿因抽逃出资给公司造成的损失，公司请求明知转让人抽逃出资的受让人承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人对公司的到期债权未能实现，公司债权人以转让人、负有责任的董事、监事、高级管理人员以及受让人为被告、公司为第三人，请求受让人对其到期未实现的债权承担补充赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

金钱债权执行中，申请执行人申请变更、追加前两款规定的股权受让人为被执行人的，参照前条第二款规定处理。

第四十五条【股东放弃转让股权】

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，在其他股东主张按同等条件购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的请求，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

人民法院在确定“同等条件”时，应当考虑股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限以及转让股东举证证明受让人向公司提供借款、服务等构成交易条件的其他事项等因素综合确定。

第四十六条【侵害优先购买权的后果】

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未通知其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买股权的，人民法院应予支持，但是具有以下情形之一的除外：

（一）其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张；

（二）其他股东自股东名册变更之日起超过一年没有主张；

（三）公司没有置备股东名册的，其他股东自办理公司变更登记之日起超过一年没有主张。

前款规定的其他股东仅请求确认股权转让合同无效，但未同时主张按照同等条件购买股权，经人民法院释明后仍未主张购买的，人民法院不予支持。

非因自身原因无法行使优先购买权的其他股东，以其优先购买权遭受侵害为由请求转让人承担损害赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。因其他股东行使优先购买权而不能取得股权的受让人，依据股权转让合同请求转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。

第四十七条【竞争性缔约场合的优先购买权】

在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，可以参照产权交易场所的交易规则来确定“书面通知”“同等条件”等要件。

通过拍卖等竞争性缔约方式向股东以外的人转让有限责任公司股权的，涉及优先购买权的有关问题，可以参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的有关规定处理。非因自身原因未参与拍卖、变卖的其他股东请求行使优先购买权的，人民法院不予支持；请求有过错的转让人、拍卖机构等承担损害赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

第四十八条【非上市股份有限公司原则上不能准用】

非上市的股份有限公司的股东依据公司章程中有关其他股东在同等条件下享有优先购买权的约定，向转让人主张行使优先购买权，人民法院不予支持，但是受让人知道或者应当知道公司章程约定的除外。

五、公司治理（11条）

第四十九条【股东知情权纠纷的案件受理及判项表述】

股东依据公司法或者公司章程的规定请求查阅、复制公司特定文件材料，起诉时不具有股东资格的，人民法院不予受理，但是原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。

股东没有提供初步证据证明已经向公司提出查阅、摘录公司会计账簿、会计凭证的书面请求且被拒绝，直接请求查阅、摘录会计账簿、会计凭证的，人民法院不予受理。

人民法院受理案件后，经审理对股东的诉讼请求予以支持的，应当在判项中明确查阅、复制公司特定文件材料的时间、地点、方式、范围等事项。

第五十条【不正当目的的认定】

公司举证证明股东出于以下目的申请查阅、摘录会计账簿、会计凭证，一般可以认定股东具有“不正当目的”：

（一）股东自营业务与公司主营业务有实质性竞争关系的，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息申请查阅的，且该通报行为并非法律、行政法规规定该股东应当履行的义务；

（三）股东有不正当目的的其他情形。

股东请求查阅、摘录公司全资子公司会计账簿、会计凭证的，适用前款规定。

第五十一条【公司章程等与股东知情权】

公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法规定享有的查阅、复制公司有关文件材料的权利，股东请求确认相关规定或者约定无效，并请求查阅、复制公司有关文件材料的，人民法院应予支持。

公司章程、股东之间的协议等合理限制或者扩大股东依据公司法规定享有的查阅、复制公司有关文件材料的权利，股东据此向公司主张行使知情权的，人民法院应予支持。

第五十二条【股东请求分配利润】

股东依据载明具体分配方案的股东会决议请求公司分配利润，公司无正当理由拒绝分配利润的，人民法院应当判决公司按照决议载明的分配方案向股东分配利润。股东未提交载明具体分配方案的股东会决议即请求公司分配利润的，人民法院不予支持。

公司违反法律规定向部分股东分配利润，其他股东依法提起股东代表诉讼，请求该部分股东将违法分得的利润返还公司并赔偿损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员对因不能返还利润造成的损失承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持；其他股东请求公司分配利润的，人民法院不予支持，但是公司符合分配利润条件，且依据公司章程规定或者公司此前利润分配等情况可以确定具体分配方案的除外。

公司连续五年盈利且符合分配利润的条件，但却作出不向股东分配利润的股东会决议，投反对票的股东请求公司以合理价格收购其股权的，人民法院应予支持。

股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的其他股东为共同原告。

第五十三条【股东直接诉讼】

董事、高级管理人员执行职务过程中，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，直接损害股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权及其参与公司经营管理等合法权益，股东请求董事、高级管理人员承担停止侵害、恢复原状、赔偿损失等民事责任的，人民法院应当依法予以支持。

股东合法权益遭受损害是因公司利益受到损害间接导致，股东请求董事、高级管理人员承担停止侵害、恢复原状、赔偿损失等民事责任的，人民法院应当告知其按照公司法第一百八十八条、第一百八十九条第一款、第二款等规定变更诉讼请求；股东拒绝变更诉讼请求的，应当裁定驳回起诉。

第五十四条【董监高损害公司利益直接诉讼的当事人】

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定执行职务，造成公司或者其全资子公司损失，依据公司法第一百八十九条第一款规定应当由监事会代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，由监事会主席或者不设监事会的监事代表公司进行诉讼；公司不设监事的，由行使监事会职权的审计委员会中无利害关系的成员代表公司参加诉讼；公司既不设监事也不设行使监事会职权的审计委员会的，由书面请求公司起诉的股东或者其他与被诉董事、高级管理人员无利害关系的其他股东代表公司参加诉讼。

监事违反法律法规或者公司章程规定执行职务，造成公司或者其全资子公司损失，依据公司法第一百八十九条第一款规定应当由董事会代表公司对监事提起诉讼的，应当列公司为原告，由董事长或者不设董事会的董事代表公司进行诉讼。

第五十五条【股东代表诉讼的当事人】

监事会、不设监事会的监事或者行使监事会职权的审计委员会，董事会或者不设董事会的董事，未依照前条规定代表公司提起诉讼，股东依法代表公司提起诉讼的，应当由股东作为原告、公司或者其全资子公司作为第三人参加诉讼。

一审法庭辩论终结前，符合法定条件的其他股东以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。股东提起代表诉讼时符合公司法第一百八十九条规定的条件，被告以行为发生时原告尚未成为股东为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

第五十六条【股东代表诉讼的前置程序及其例外】

股东未书面请求监事会或者董事会依法提起诉讼，直接提起股东代表诉讼的，人民法院不予受理，但是具有以下情形之一的除外：

（一）不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的； 

（二）监事会或者董事会拒绝或者无法提起诉讼的；

（三）公司既不设监事会又不设置审计委员会，符合条件的股东依法对董事、高级管理人员提起诉讼的。

第五十七条【股东代表诉讼的反诉】

他人侵犯公司或者全资子公司合法权益，给公司造成损失，股东依据公司法第一百八十九条第三款规定提起代表诉讼后，该他人以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉的，人民法院应予受理；该他人以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出反诉的，人民法院不予受理。

第五十八条【股东代表诉讼的费用负担与调解】

股东代表诉讼案件，股东胜诉的，公司或者其全资子公司应当承担股东因参加诉讼支出的律师费等合理费用。

股东依法提起代表诉讼后，当事人达成调解协议且经公司股东会或者董事会决议通过后，人民法院出具调解书予以确认。

第五十九条【担任法定代表人的董事、经理对第三人的责任】

执行董事、经理职务的法定代表人，因故意或者重大过失造成他人损害，他人依据公司法第一百九十一条请求该法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

六、公司解散与清算（18条）

第六十条【强制解散事由】

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼，符合公司法第二百三十一条规定的，人民法院应予受理。

存在下列情形之一的，可以认定为公司法第二百三十一条规定的“公司经营管理发生严重困难”：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；

（四）公司经营管理发生严重困难的其他情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第六十一条【同时提起公司解散与申请清算的处理】

股东在提起解散公司诉讼的同时又申请人民法院对公司进行清算的，对其提起的解散公司诉讼，依据前条规定审查；对其清算申请，人民法院不予受理，但应当告知其在人民法院判决解散公司后，依据公司法第二百三十二条、第二百三十三条以及本解释第六十七条规定，由清算义务人自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第六十二条【解散公司诉讼的保全】

股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予准许。

第六十三条【解散公司诉讼的当事人】

股东提起解散公司诉讼的，应当以公司为被告。股东以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

第六十四条【注重调解原则】

人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司收购股权、股东或者他人受让股权以及公司减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股权的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股权转让或者注销。股权转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股权为由对抗公司债权人。

第六十五条【解散裁判的既判力】

人民法院关于解散公司诉讼作出的裁判，对公司全体股东发生法律效力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第六十六条【司法清算的受理】

有下列情形之一，债权人、股东以及作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关等利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）清算义务人逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但无正当理由超过合理期限仍未清算的。

董事怠于履行清算义务，未依法组成清算组进行自行清算，直接申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院不予受理。

第六十七条【清算组成员的组成】

人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（一）公司董事、股东、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

第六十八条【清算组成员的更换】

人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据利害关系人的申请或者依职权予以更换：

（一）有违反法律或者行政法规且不适合继续担任清算组成员的行为；

（二）丧失执业能力或者民事行为能力；

（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

第六十九条【清算中公司的诉讼地位】

公司开始清算后完成注销登记前，涉及公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行，由清算组负责人代表公司参加诉讼；清算组尚未成立的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

第七十条【通知债权人】

对于已经知道或者应当知道的债权人，清算组应当采取书面或者其他适当方式通知；对于其他债权人，清算组可以根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸、信息网络媒体或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知或者公告义务，导致债权人因未及时申报债权而未获清偿，债权人请求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

第七十一条【债权核定】

公司清算时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及出资期限尚未届满的认缴出资，均应作为清算财产。

债权人、股东对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人、股东以公司为被告向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

第七十二条【债权补充申报及股东的责任】

债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会或者人民法院确认完毕。

债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿，债权人请求股东在其取得的剩余财产范围内清偿的，人民法院应予支持；股东以债权人未在规定期限内申报债权具有重大过错为由主张其不应承担责任的，人民法院不予支持。

债权人或者清算组以公司尚未分配的财产以及股东已经取得的剩余财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

第七十三条【清算方案的确认】

人民法院组织清算的，清算方案应当经人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

清算组因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人请求清算组成员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

第七十四条【司法清算与破产的衔接】

人民法院组织清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务的，应当与债权人协商制作有关债务清偿方案，并按照以下情形分别处理：

（一）债务清偿方案经全体债权人确认并经人民法院裁定认可的，清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序；

（二）债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请破产清算。

第七十五条【清算义务人的责任】

董事恶意处置公司财产，或者未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、毁损、灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

董事怠于履行清算义务，导致公司因主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持，但是董事举证证明公司在出现解散事由之前已无财产可供清算的除外。

第七十六条【清算组成员的责任】

清算组成员恶意处置公司财产，或者未经依法清算程序即以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，债权人请求其承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

第七十七条【解散与清算案件的管辖】

解散公司诉讼案件和公司清算案件，由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地；公司主要办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

七、上市公司的特别规定（10条）

第七十八条【越权订立重大资产交易合同的效力】

上市公司进行重大资产交易，未依法经股东会决议通过，上市公司主张该交易对其不发生效力的，人民法院应予支持，但是相对人善意的除外。判断相对人是否善意，应当结合相对人是否已就该交易属于重大资产交易向上市公司进行了必要核查，以及上市公司告知其属于重大资产交易后是否对股东会决议进行合理审查等事实予以认定。

上市公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条规定处理。

本条所称的重大资产交易，应当综合公司法、证券法以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定认定。本条所称的上市公司，包括上市公司控股或者控制的公司。

第七十九条【反收购措施的规制】

上市公司违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗，通过股东会决议修改章程，存在下列情形之一，具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系的当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持：

（一）通过提高股东持股比例、持股期限要求等方式，不当限制股东提案权、表决权、召集权等权利，加重股东义务；

（二）对上市公司董事、高级管理人员的任职资格作出不公平、不合理限制，明显支持或者排除特定人员担任公司董事、高级管理人员；

（三）违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗的其他情形。

第八十条【违规转让上市公司股份的效力】

上市公司股东违反公司法第一百六十条规定，在禁止或者限制转让期限内转让股份，当事人主张股份转让合同无效的，人民法院应予支持；已经办理了过户登记，当事人请求返还股份的，人民法院应予支持。当事人请求赔偿损失或者返还资金占用费的，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条第二款、第二十五条等规定处理。

股份转让合同涉嫌违法且未经处理，可能导致一方或者双方通过违法行为获得不当利益的，人民法院应当向有关部门提出司法建议。

（另一种方案：上市公司的股东违反公司法第一百六十条规定，在禁止或者限制转让期限内转让股份，当事人主张股份转让合同无效的，人民法院不予支持。禁止或者限制转让期限届满后，当事人请求继续履行合同的，人民法院应予支持。）

第八十一条【业绩承诺期间出质上市公司股权的处理】

上市公司在重大资产重组过程中，向交易相对人定向增发股份，用于收购作为重组对象的公司的股权，并与公司约定，当公司在一定期限内不能达到约定的业绩等条件时，上市公司有权向该交易相对人回购股份，交易相对人又将该股份出质，质权人在前述约定期限内请求行使质权的，人民法院不予支持。

前述约定期限届满后，公司不能达到约定的业绩等条件，上市公司请求质权人在实现质权所获利益范围内承担民事责任的，人民法院应予支持。

第八十二条【市值调整条款的效力】

投资者与上市公司或者其控股股东、实际控制人订立估值调整协议，约定当上市公司在一定期间内达不到约定的市盈率、市净率等股票市值指标条件时，由公司或者其控股股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

第八十三条【定增保底条款的效力】

上市公司或者其控股股东、实际控制人等违反监管规定向参与认购的特定投资者作出保底收益或者变相保底承诺，当事人请求确认该条款无效的，人民法院应予支持；当事人请求确认整个合同无效，并请求返还股份的，人民法院不予支持。因前述条款无效，当事人还请求赔偿损失或者返还资金占用费的，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

第八十四条【上市公司提供财务资助的规制】

上市公司未经公司法第一百六十三条第二款规定的公司决议程序，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保等财务资助行为，上市公司主张前述行为对其不发生效力的，人民法院应予支持。

上市公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保等财务资助行为，虽经公司法第一百六十三条第二款规定的公司决议程序，但是违反旨在保护中小投资者合法权益、维护证券市场秩序的监管规则的明确规定，当事人请求确认前述行为无效的，人民法院应予支持。

上市公司的财务资助行为对公司不发生效力或者无效的法律后果，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

第八十五条【违法薪酬退回】

上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股权、期权的，人民法院依法应予支持。

第八十六条【债券持有人会议决议效力】

公开发行的公司债券，债券持有人请求人民法院确认债券持有人会议决议无效、撤销或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。人民法院在审理债券持有人会议决议效力纠纷案件时，可以参照适用公司法有关公司决议无效、撤销或者不成立的有关效力判断规定，认定债券持有人会议决议的效力。

第八十七条【受托管理人的诉讼地位】

公开发行公司债券的发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约情形，受托管理人以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院不予受理。

受托管理人怠于行使职责或者与债券持有人存在利益冲突的，债券持有人会议推选代表人或另行聘请受托管理人，代表全体债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。

受托管理人或者代表人变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求，与对方当事人达成调解协议，在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决，以及其他可能减损、让渡债券持有人利益的行为，未经债券持有人会议决议，债券持有人请求确认无效的，人民法院应予支持。

八、附则（3条）

第八十八条【事实董事和影子董事的法律适用】

不担任公司董事的公司控股股东、实际控制人实际执行公司事务，对造成公司、股东或者债权人的损失负有责任的，可以一般性地适用公司法有关董事责任的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员实施损害公司或者股东利益的行为的，在有证据证明就特定事项作出指示时，作出指示的控股股东、实际控制人与董事、高级管理人员承担连带责任。

第八十九条【名词解释】

本解释规定的一人公司，是指只有一个股东的公司，包括一人有限责任公司和一人股份有限公司。

本解释所称的未全面履行出资义务，是指股东未按照公司章程规定的出资期限、出资数额等缴纳货币出资，或者已经出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额。

本解释所称的股东代表诉讼，是指股东依据公司法第一百八十九条第二款、第三款、第四款的规定，为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起的诉讼。

第九十条【适用范围】

本解释自x年x月x日起施行。

本解释施行后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》同时废止。

（原标题：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释<征求意见稿>》向社会公开征求意见）

来源：最高人民法院新闻局