多方主体下SEP跨境诉讼的程序规制与利益平衡——基于UPC爱立信诉传音案裁决

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“二元保密审查体系的法理架构与适用规则。”

来源：北京海通国际知识产权研究院
作者：泽识

基于统一专利法院爱立信诉传音案程序裁决的透视

在全球专利诉讼的整体进程中，标准必要专利（SEP）与公平、合理、无歧视（FRAND）许可费率的实体裁定，始终与深层商业敏感信息交织在一起。法庭在审理过程中不可避免地需要审查专利权人与第三方签订的可比许可协议，以此构建费率评估的合理性基准。这些第三方许可协议通常承载着跨国企业核心的定价策略与商业秘密。如何在保障诉讼当事人获得有效救济与公平审判的法定权利，与保护第三方商业秘密免受不当披露之间取得法理平衡，构成了统一专利法院（UPC）程序构建中的核心议题。 

近期，统一专利法院上诉法院（Court of Appeal）及各地地方分庭密集作出了多项关于保密审查机制的裁决，针对《程序规则》（Rules of Procedure，简称RoP）第262条和第262条A款的适用边界进行了实质性的法理厘清。在海牙地方分庭作出的关于爱立信诉传音等被告的侵权诉讼保密令裁决中，法庭运用了阶段性保密机制，在尚未确认证据实质相关性的诉讼初期，对受限信息的访问权限实施了外部顾问单方审阅限制。通过对该裁决及相关先例的体系化解构，可以呈现统一专利法院在处理复杂商业机密时的裁判逻辑与程序适用路径。 

全球多线程诉讼网络与应诉主体架构

爱立信与传音之间的专利纠纷目前呈现出全球多线程诉讼的态势。爱立信率先发起攻势，在巴西、印度、尼日利亚以及统一专利法院多个审判地对传音提起4G与5G标准必要专利侵权诉讼。传音随后在统一专利法院里斯本地方庭提起反诉（案号：UPC CFI 850/2026）。目前双方的诉讼战线已在海牙地方庭、曼海姆地方庭、巴黎中央庭以及巴西、尼日利亚、越南等多个司法辖区同步铺开。

在这种全球交织的诉讼网络中，程序的分工与协调成为影响实体走向的关键。曼海姆地方庭在程序裁定中，确认将涉及FRAND费率确定的专项诉请全部交由海牙地方庭集中审理，自身则专注于侵权判定（案号：UPC CFI 1570/2025）。这一职能划分使得海牙地方庭直接承接了费率确定的核心证据审查工作。这类证据往往来自专利权人与第三方达成的既有许可协议，即比对许可协议（Comparative License Agreements），以及双方在长达数年的双边磋商中形成的往来函件。这些文件承载了费率、分成比例、支付条件等跨国企业的核心商业秘密，也是第三方签约主体严守的合规底线。如何在推进诉讼程序效率的同时保障第三方秘密不被不当披露，成为海牙地方庭必须面对的现实课题。

不仅如此，本案的应诉主体结构呈现出集团化与多层级的特征。传音阵营在统一专利法院的诉讼中包含了多达十个独立的法律主体，涵盖深圳传音控股、泰克诺（Tecno）、依特诺（Itel）、英飞凌（Infinix）等核心研发制造与运营主体，以及分布在奥地利、捷克、德国、西班牙、波兰等地的外围转售商与分销商。这些被告共同委托了外部律师团队提交合并答辩。这种庞大的被告结构与集中代理模式，使得在划定保密圈访问权限时，法庭既需要审慎评估各成员主体的实际诉讼利益，又必须防范商业敏感信息通过冗长的关联公司链条发生扩散的风险。

二元保密审查体系的法理架构与适用规则

统一专利法院的保密审查制度建立在双轨体系之上，《程序规则》第262条与第262条A款分别规制了两个不同但在逻辑上相互承接的保密维度。

《程序规则》第262条主要规制对抗公众的保密审查。法院的裁决和命令原则上应当公开，公众可以通过向书记官处提出附具充分理由的请求获取案件材料。当事人若希望部分敏感信息免于向公众披露，必须向法庭提供具体的正当性理由并同步提交隐去机密信息的脱密版本，以此平衡司法透明度与商业秘密保护。

《程序规则》第262条A款则聚焦于对抗诉讼相对方的保密审查，其实质是建立司法控制下的特定保密圈（Confidentiality Club）。在市场竞争中，将包含底层定价策略、利润率或第三方可比许可费率的未经删减证据直接交予相对方内部人员，可能会引发商业利益的减损。该条款赋予法庭裁量权，允许其下达命令将特定信息的访问权限制在特定的自然人范围内。

在具体程序的适用上，上诉法院在其他关键在案裁决中明确界定，若当事人在提交证据文件时未立即依据第262条A款同步提出保密限制申请，该信息即可能丧失商业秘密的保护属性，事后的程序补救空间极为有限。同时，《程序规则》第262条A款第5项确立了比例原则测试，要求法庭审慎衡量申请人寻求保护商业秘密的合法利益是否超出了相对方获取完整信息以进行诉讼防御的正当利益。关于商业秘密的界定，法院通常参照欧盟《商业秘密保护指令》（Trade Secrets Directive）的相关定义，要求该信息在正常处理此类信息的圈子内并不普遍为人所知，因其秘密性而具有商业价值，且合法控制人已采取了合理的保密措施。

欧洲专利诉讼的法源映射与听审权底线

统一专利法院的保密审查规则深受其核心成员国国内法传统的影响。在2021年《德国专利法》现代化改革落地前，德国地方法院在专利侵权案件中缺乏强制性的程序工具来设立法定保密圈。随着标准必要专利诉讼的增长，专利权人在诉讼中需要披露其与第三方达成物可比许可协议，以此证明其提出的单方许可费率符合FRAND原则。当时由于缺乏法定保护屏障，德国法院多依赖原被告双方自愿达成商业保密协议，诉讼进程容易受到程序性阻滞。

改革后引入的《德国专利法》第145a条将德国《商业秘密保护法》的相关保护机制直接嵌入专利诉讼程序，赋予了法院强制设立保密圈的权力。该制度设计包含一个基本要求，即必须保障各方至少有一名自然人以及其诉讼代理人权接触核心保密信息。这一规定根植于德国《基本法》第103条关于获得法定听审的权利（Anspruch auf rechtliches Gehör）。德国司法实践倾向认为，诉讼当事人拥有法定权利知晓法庭作出不利裁决所依据的事实与证据，将关键证据限制在外部律师手中而剥夺当事人内部决策者对关键证据的知情权，被认为是对听审权的非必要减损。

这一法理要求被吸纳进统一专利法院《程序规则》第262条A款第6项的成文表述之中，要求保密圈应至少包含各方的一名自然人及其律师或诉讼代理人。不同司法管辖区在处理这一问题时展现出不同的诉讼管理路径。德国国内地方法院严格排斥外部顾问单方审阅，强制要求内部自然人参与；而英国国内高等法院则基于例外情况测试，更具实用主义地接纳外部顾问单方审阅机制。统一专利法院上诉法院与各地方分庭则在司法实践中逐渐演化出了一条具有自身特色的折中方案。

上诉法院的裁判基准与功能性审查

在《程序规则》适用的初期，不同地方分庭的裁判尺度存在一定差异。上诉法院随后在Sun Patent Trust诉vivo案以及Asus诉Ericsson案中，为第262条A款的适用确立了清晰的法理基准。 

面对申请人要求实施仅限外部人员查阅（External Eyes Only，简称EEO）的隔离机制，上诉法院通过适用第262条A款第6项指出，为了切实保障各方享有公平审判和获得有效救济的法定权利，保密圈中原则上必须包含各方的一名自然人。法院强调，仅因为某人是诉讼当事方的内部员工，本身不构成剥夺其完整证据访问权的充分合法理由。普遍性地排除内部员工将限制当事人获取内部技术与商业协同支持的自由。在复杂的专利侵权与许可条款对抗中，企业内部管理人员或技术专家往往比外部代理人更能准确理解可比许可协议中的限制条件与财务架构设计。因此，当事人要求至少一名内部员工获取保密信息的利益，在通常情况下优于申请人限制信息披露的单方利益。

在确立内部人员不可或缺的一般原则的同时，上诉法院在Daedalus诉 Xiaomi案中展现了基于个案事实的功能性审查基准。该案中，地方分庭曾拒绝将申请人聘请的两名美国律师纳入保密圈，认为其既非企业内部雇员，也非符合《统一专利法院协议》（UPCA）第48条规定资质的欧洲诉讼代理人。上诉法院推翻了这一决定，指出《程序规则》第262条A款第6项表述的“自然人”，在法律解释上并不强制要求其具备劳动法意义上的员工身份，同样也不要求其必须是法定的注册代理人。法院确立了功能性审查标准，综合考量该个体在当前诉讼中的实质角色定位、保密信息对其履行该角色的绝对必要性，以及该个体在维持保密义务方面的职业可靠度。由于这两名律师对技术细节具备深度认知，且受制于相关的律师职业道德规范约束，其加入保密圈旨在协助欧洲代理人推进诉讼，具备程序上的合理性与可靠性。

海牙地方分庭的规则重构与实质相关性前置

海牙地方分庭在爱立信诉传音案中作出的裁决，利用了证据实质相关性的时间流转维度，创设了阶段性保密机制。

该案中，爱立信针对传音提起了涉及三个标准必要专利的侵权诉讼，随后被法庭拆分为三个平行的独立案件。在提交诉状的同时，爱立信申请建立保密圈，并将敏感信息划分为两类：第一类是包含双方谈判记录的保密通信（Confidential Correspondence）；第二类是包含二十多份第三方可比许可协议及估值数据的爱立信受限信息（Ericsson Restricted Information）。传音阵营主张其集团下的被告主体均应至少委派一名内部员工获得对所有保密信息的访问权，并在临近答辩期限时申请程序中止，以内部员工未能获得完整信息导致无法向律师提供商业指示为由，要求推迟提交答辩。

海牙地方分庭在权衡后作出了分层的程序决定。针对第一类保密通信信息，由于仅有传音集团的四家核心主体实质参与了双边谈判，法庭准许这些主体的内部代表访问此类文件。对于作为外围零售商和分销商的其他六名被告，法庭裁定实施外部顾问单方审阅机制，仅允许其外部代理人和外部专家接触该谈判信息，以此限制了商业信息的非必要扩散。

针对包含第三方可比许可协议的核心受限信息，法庭实施了第一阶段的外部隔离机制。裁决指出，虽然上诉法院原则上不排斥员工访问权，但该原则适用的前提是相关信息被客观认定为对诉讼程序具有真实的实质相关性。在当前的初始书面审理阶段，众多错综复杂的协议中究竟哪些将成为评估FRAND费率的有效可比证据，尚处于未知状态。在此客观条件下，将第三方高度敏感的商业协议全面对被告内部开放，可能会对第三方的商业利益造成不合比例的潜在损害。

据此，法庭命令在第一阶段，这些核心受限信息仅对传音的外部统一专利法院注册代理人、经核准的独立费率估值专家菲利普·克兰（Philip Kline）及其助理、外部许可顾问开放。由具备专业鉴别能力的外部专家与律师团队先行在隔离环境中评估哪些许可协议具有直接相关性。待到查明事实确实需要且判定某份特定协议不可或缺时，当事人方可向法庭提出申请以扩大保密圈范围，引入特定的内部员工进行阅卷。法庭同时明确，若因分阶段披露影响了实体抗辩，可允许在后续程序中针对FRAND等非技术性问题开展额外的书面审理轮次。通过将相关性审查作为内部人员查阅权的前置过滤程序，海牙地方分庭在不违反上诉法院总体原则的前提下，实现了阶段性的信息隔离。 

微观程序管理与实体权利边界的调控

在保密圈构建之外，该案裁决在微观案件管理与程序效率的把控上也体现了统一专利法院的实务尺度。

在诉讼节点的管控上，法庭在裁定中对程序推进的响应效率给予了直接关注。裁决文书指出，在爱立信提交保密申请后，被告方耗费逾两个月才予以实质性答复，且在初期未能提供可行的替代保密方案。此外，被告方直到诉讼后期才正式对外确认将以FRAND原则作为抗辩理由。基于这些程序进程上的客观事实，法庭未支持被告以保密机制尚未落实为由提出的延长非技术性答辩期限等程序性申请。外部代理人在获悉机密后，有能力在第一阶段先行主导相关性评估，这在一定程度上阻断了将保密审查程序作为延缓诉讼进程路径的可能。 

在保密圈内部人员的额度限定上，法院果断切分了不同利益主体的实质需求。传音阵营包含了十名独立被告主体，但法院拒绝了被告方主张的每名被告均需配置独立内部联络人的要求。法庭认为，既然各被告由同一外部律师团队集中代理且提交了高度同质化的合并答辩，且真正的历史许可谈判仅发生在爱立信与前四名核心被告之间，向所有外围关联公司开放内部访问权限增加了泄密敞口。法庭明确指引，在未来确需扩大保密圈的阶段，在全集团范围内指定两名内部员工统一代表全体被告已属合理且充分的救济保障。

关于竞业禁止限制的设定界限，法庭展现了在保护商业秘密与维持企业正常商业运转之间的考量。为了防止知悉机密的内部员工利用该信息获取不对称优势，保密圈命令通常会附加条件禁止相关员工参与相关技术领域的许可谈判。本案中，法院明确指出，对涉密员工的谈判隔离不得延伸至其与爱立信本公司的独立许可谈判之中。法庭援引上诉法院先例，认为仅针对涉及第三方的谈判设定为期两年的隔离期限是相对合理且符合比例原则的平衡点。同时，交叉保密的对等原则在裁决中得到了确认，规定类似的严密保护规则同样将自动适用于被告方后续可能提交的自身比对许可协议。

动态程序管理的系统性延伸与诉讼费用担保机制

统一专利法院在保密机制中所展现的基于案件特定情境的审查哲学，同样延伸至其他广泛的程序裁量权行使中，例如《程序规则》第158条规制的诉讼费用担保（Security for Costs）机制。 

在涉及跨国诉讼主体的典型案件中，被告方经常要求法庭强制原告提供诉讼费用担保。法庭在处理此类请求时，并未机械地依赖原告的国籍或资产地理分布进行一刀切的裁定。相反，上诉法院确立了明确的审查标准，即法庭必须综合审视各方提供的详实事实与财务论证，精准判断原告当前的财务状况是否确实引发了合理且现实的担忧，导致未来可能下达的费用补偿命令存在无法追回的实质性风险，或者该命令的强制执行过程将带来极其不合理且沉重的负担。

这种审查逻辑与保密机制中的证据相关性过滤具有法理上的连贯性。在费用担保申请的审查中，申请方不能仅提出泛泛的执行风险担忧，而必须基于对方的实际财务披露进行实质性质疑；被申请方也必须承担相应的说明责任，充分证实其具备充足的资产以应对潜在的败诉成本，并详尽论述强制提供担保将如何不当干预其获得有效司法救济的权利。无论是要求限制敏感商业信息的披露范围，还是要求提供诉讼资金的担保限制，统一专利法院均要求诉讼参与方超越形式主义的诉求框架，提供原汁原味深植于案件特定情境的实质性证据支撑。

纵观统一专利法院近期的系列裁决，其程序法理体系正在通过个案的累积逐渐走向成熟。无论是在保密圈的阶段性设定，还是其他程序救济机制的适用中，法庭都展现出一种注重实体诉讼需求与比例原则的裁判导向。海牙地方分庭在爱立信诉传音案中通过阶段性隔离与证据相关性前置审查灵活适用基准，为多方利益的冲突提供了一个具操作性的缓冲地带。这种机制要求诉讼参与方在提出程序主张时，必须提供与案件特定审理节点相匹配的实质性依据。随着标准必要专利等复杂案件的深入审理，统一专利法院如何在上诉法院的统一指引与各地方分庭的个案裁量之间维持法理的一致性，将继续构成欧洲专利司法实践的长期观察要点。

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（原标题：UPC标准必要专利诉讼中的保密圈分层路径与程序法理演进）

来源：北京海通国际知识产权研究院

作者：泽识