17亿收购的“标的公司”身陷专利诉讼，兆易创新需要再次上会审核

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原标题：标的公司身陷专利诉讼，兆易创新需要再次上会审核

因为标的公司身陷专利诉讼问题，兆易创新17亿元收购上海思立微电子科技有限公司获有条件通过后，需要再次上会审核。

4月3日晚间，证监会官网披露，兆易创新发行股份购买资产再获有条件通过，不过证监会仍是要求兆易创新进一步披露未决诉讼事件对思立微持续经营能力的影响。当晚，兆易创新发布公告，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获证监会有条件通过，公司股票4月4日复牌。

截图源自中国证券监督管理委员会官网

兆易创新公告

增值率近20倍

公开资料显示，思立微成立于2011年1月，注册资本为800万元，主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。

思立微的收入来源主要为电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入，报告期内，公司电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入合计占比分别为99.43%、99.51%、99.82%，按照产品类型分类的收入分布较为集中。

兆易创新公告显示，截至评估基准日2017年12月31日，思立微100%股权的评估值为173980.69万元。经双方协商，并购的交易价格确定为17亿元。其中股份支付对价为14.45亿元，现金支付对价为2.55亿元。思立微方面对此亦做出了三年3.21亿元的业绩承诺。

截至2017年12月31日，思立微的归母所有者权益为8524.11万元，评估增值16.55亿元，增值率高达1941.04%。

对于高估值，公司在收购预案中指出，2017年，思立微的主营业务结构调整初见成效，行业地位大幅提升，品牌效应逐渐形成。具体而言，思立微的基本面情况较2016年发生了巨大变化，营业收入显著增长，收入结构、行业地位、竞争优势、技术积累等方面都发生显著变化。

专利诉讼硝烟不断

在并购实施的紧要关头，2018年9月，汇顶科技以思立微的某款电容指纹芯片侵犯专利为由，对后者发起诉讼；汇顶科技当时请求法院判令思立微、深圳鼎芯停止侵权行为、销毁侵权产品，并就三项专利向思立微、深圳鼎芯共索赔2.1亿元以及汇顶科技为制止侵权行为而花费的合理费用150万元。

同年11月，汇顶科技再次以屏下指纹技术遭到侵权为由对思立微发起诉讼。当时汇顶科技请求法院判令思立微等三家企业立即停止光学产品的生产和销售，并提出1.5亿元的赔偿和销毁库存等诉求。

在汇顶科技提起诉讼后，思立微也在2018年12月17日以3件电容指纹专利涉嫌侵权为由起诉汇顶科技，并提出了2.4亿元的索赔金额。

根据公告，思立微承诺标的公司在2018年度至2020年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3.21亿元。营收上，2018年前三季度，公司指纹芯片产品收入占主营业务收入的90.53%。在较高的业绩承诺下，思立微需要保证专利诉讼对业务不会产生较大影响。

关于此次诉讼对公司经营情况的影响，思立微方面认为，即便公司被法院认定侵权成立，就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决贵司承担的损害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，法院有可能采用法定赔偿方式，赔偿数额不会超过100万人民币。思立微实控人也作出承诺，若上述侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出。

思立微未来局势并不明朗

从收入、资产规模来看，汇顶科技远超思立微，和兆易创新相近。从研发投入看，思立微与汇顶科技差距巨大。数据显示，汇顶科技2018年前三季度的研发费用达到5.14亿元，占营业收入比例为22%，而思立微同一时期内的研发费用仅有3522万元，占销售收入比例为6.88%。

汇顶起诉思立微的全部案件的诉讼请求中第一项就是要求法院判发禁令，永久禁止思立微的侵权行为和产品销售，这将使得思立微的全部侵权产品无法销售，包括其最重要营收来源的侵权屏下光学产品。因此，一旦侵权成立，思立微的主营业务可能面临禁售的风险，未来的营利能力面临风险。

而根据思立微最新披露的公告显示，公司预计2018年营业收入为6.91亿元，其中指纹芯片产品的预测营收为6.27亿元，占比超过90.74%，且很大一部分是来自于公司光学指纹产品的大规模出货。因此如果真的侵权诉讼成立，按汇顶科技方面的说法，恐怕对思立微的主营业务将会是不小的打击。

也有机构表达了自己对思立微的乐观看法。国盛证券认为，此前市场担忧过会，本次公告明确了态度，预计后续很快顺利完成。而今年以来多家手机厂商的主力机型都使用了屏下指纹识别，行业爆发红利在即，预计芯片的出货将由去年30+KK提升至160-180KK。思立微作为行业老二确定性受益。

而据该机构了解，他们曾与下游终端巨头、模组供应商反复确认，目前思立微是OPPO主供之一且开始供应P30，出货顺利。不过，记着从华为方面了解到的情况是，公司P30型手机的屏下指纹芯片为汇顶科技独家提供。

来源：IPRdaily综合中国经营网、国际金融报、新浪财经而成

编辑：IPRdaily王颖          校对：IPRdaily纵横君

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